Типовые модели поведения менеджера

Что касается менеджеров «эффективных» компаний-покупателей, то их поведению свойствен мотив гордыни. Проблема состоит в том, что чаще всего эффективный менеджмент страдает «комплексом вечной эффективности» и считает собственные оценки выгод от слияний и поглощений максимально точными, по сравнению с другими, в том числе рыночными. Результатом таких инвестиций может стать «проклятье победителя», т.е. того, кто одержал «пиррову победу» в гонке за компанией-целью и получил ее тогда, когда уже не осталось надежд на синергетический эффект, либо эффект «влипания», когда сами эффективные менеджеры оценили бесперспективность своих вложений, но уже не могут остановить инвестиционный механизм в силу банального нежелания разрушать свой успешный имидж. Таким образом, компетентные представители собственников просто обязаны реально осознавать истинные мотивы принятия решений наемным менеджментом на рынке обращающихся прав собственности и анализировать юридическую, психологическую и профессиональную аффилированность менеджеров при утверждении инвестиционных проектов.

Модель 6-я

Обратимся опять к менеджерам потенциальных компаний-целей. Менеджмент «неэффективных» корпораций чаще всего в полной мере осознает свою неэффективность, а значит, и привлекательность своей компании для агрессивного захвата. В лучшем случае их компания может выступить в качестве акцептанта в сделке по слиянию, так как в этом случае у менеджмента есть шансы на выживание.

Впрочем, и эти шансы достаточно призрачны в силу того, что предложение поступает от компании с более эффективным менеджментом, а значит, и решение собственников будет, скорее всего, в пользу последних. В этой ситуации менеджмент «неэффективной» компании начинает применять несколько иные методы «окапывания», которые в основном сводятся к защите от возможного нападения, но так или иначе разрушают стоимость компании. Это происходит, даже, несмотря на то, что в условиях возникшего интереса капитализация компании-цели обычно резко возрастает и ее собственники в этот момент могли бы получить баснословные прибыли. Другими словами, враждебное поглощение в большинстве случаев выгодно текущим акционерам и категорически неприемлемо для топ - менеджера. Защита от поглощения обычно проводится под флагом спасения компании от корпоративных «катал» и включает самые изощренные способы снижения стоимости компании. Для примера рассмотрим лишь некоторые:

Сбрасывание «драгоценностей короны» — увод в сторону или ликвидация конкурентных преимуществ и активов компании-цели (положение на рынке, технологии, брэнды, права собственности, нематериальные активы, денежный капитал), которые собственно и являются причиной поглощения. Будет ли после этого у инвесторов интерес к этой компании — неизвестно, но менеджмент, скорее всего, останется на месте,

Ядовитые пилюли» — различные мероприятия, направленные на увеличение потребности в финансовых ресурсах у компании-покупателя. Например, распределение специальных прав среди акционеров компании-цели, которые вступают в силу в случае поглощения: право на приобретение акций по низкой цене, право на продажу акций обратно компании-цели со значительной премией. В общем случае, любые «ядовитые пилюли» могут «отравить» желание компании-покупателя что-либо покупать, а значит, в выигрыше останется скорее менеджмент компании-цели, нежели ее акционеры.

«Золотые парашюты» — одно из условий контрактов с высшим менеджментом, представляет собой обязательство компании-цели выплатить менеджеру компенсационное вознаграждение в случае потери рабочего места менеджером после враждебного поглощения. Размеры этих выплат таковы, что компании-покупатели иногда соглашаются оставить менеджмент корпорации-цели на рабочих местах – лишь бы не выплачивать эти средства. Уволить можно будет и потом после изменения условий контрактов. Несмотря на то, что объявление о выплате «золотых парашютов» обычно ведет к росту акций компании-цели, так как сигнализирует об увеличении интереса рынка корпоративного контроля к этой компании, гипотеза трансферта благосостояния — утверждает обратное — акционеры корпорации-цели недополучат сумму «парашюта» в случае поглощения. В результате «золотые парашюты» становятся своеобразным клеем, скрепляющим неэффективных менеджеров с их креслами.

Встречная скупка — скупка акций компании-покупателя, которую осуществляет топ-менеджмент компании-цели, для чего последняя должна срочно аккумулировать достаточные финансовые ресурсы, что никак нельзя назвать защитой интересов текущих владельцев, поскольку безудержная гонка за акциями компании-агрессора может поставить объект поглощения на грань банкротства только на агентских издержках.

Эти мероприятия, безусловно, могут дать определенный результат и «спасти» компанию-цель от «несправедливого» нападения. Но будут ли после этого акционеры довольны своим менеджментом, который не сумел максимизировать стоимость фирмы на момент поглощения и не дал собственникам возможности заработать? Сколько потеряют акционеры в чистом выражении после обретения столь дорогой свободы, решать им самим. Может, лучше сразу сдаться на милость победителя, чем продавать впоследствии свои акции за бесценок собственному разжиревшему менеджменту? Остается порекомендовать независимым акционерам корпораций-целей внимательно проанализировать мотивацию и реализацию высшим менеджментом мероприятий по защите компании от враждебного поглощения. Может случиться так, что истинной целью менеджмента будет спасение собственных кресел за счет собственников, нежели повышение благосостояния акционеров.